公司債權轉股權登記管理(lǐ)辦法
日期：2018-08-27 15:20 / 人(rén)氣： / 發布：admin
國家工商(shāng)總局在去年征求全國各地登記機關(guān)意見建議(yì)後，根據《公司法》、《公司登記管理(lǐ)條例》等法律、行政法規的規定，制定了(le)《辦法》，既規範了(le)全國公司債權轉股權登記管理(lǐ)，同時(shí)《辦法》的實施增加了(le)股東的出資方式，增強了(le)公司的融資功能(néng)，使部分(fēn)資不抵債面臨破産的公司，有可能(néng)通過債權轉股權實現(xiàn)重組生(shēng)機。從一(yī)定意義上(shàng)，公司可以通過債權轉股權，減輕債務(wù)負擔，增加公司淨資産，增強公司經營活力。
一(yī)、《辦法》明确了(le)債權轉股權登記的适用範圍
《辦法》所稱的債權轉股權，是指債權人(rén)以其依法享有的對在中國境内設立的有限責任公司或者股份有限公司(以下(xià)統稱公司)的債權，轉為(wèi)公司股權，增加公司注冊資本的行為(wèi)。
有三種具體(tǐ)情形适用《辦法》：一(yī)是公司經營中債權人(rén)與公司之間(jiān)産生(shēng)的合同之債轉為(wèi)公司股權;二是人(rén)民(mín)法院生(shēng)效裁判确認的債權轉為(wèi)公司股權;三是公司破産重整或者和解期間(jiān)，列入經人(rén)民(mín)法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議(yì)的債權轉為(wèi)公司股權。
二、《辦法》明确了(le)債權轉股權對應的出資方式種類及金(jīn)額認定程序
債權轉股權對應的出資方式為(wèi)“債權轉股權出資”出資，債權轉股權作(zuò)價出資金(jīn)額與其他非貨币财産作(zuò)價出資金(jīn)額之和，不得高于公司注冊資本的百分(fēn)之七十。用以轉為(wèi)股權的債權，應當經依法設立的資産評估機構評估且作(zuò)價出資金(jīn)額不得高于該債權的評估值。鑒于債權轉股權出資方式的特殊性，《辦法》明确規定債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明，且驗資證明應當包括下(xià)列内容：
(一(yī))債權的基本情況，包括債權發生(shēng)時(shí)間(jiān)及原因、合同當事(shì)人(rén)姓名或者名稱、合同标的、債權對應義務(wù)的履行情況;
(二)債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報(bào)告的文号、評估基準日、評估值;
(三)債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議(yì)、債權人(rén)免除公司對應債務(wù)、公司相關(guān)會計處理(lǐ);
(四)債權轉股權依法須報(bào)經批準的，其批準的情況。
三、《辦法》明确了(le)登記材料提交規範
公司申請債權轉股權的，除按照增加注冊資本和實收資本提交《公司登記管理(lǐ)條例》和國家工商(shāng)行政管理(lǐ)總局有關(guān)企業登記提交材料的規定執行外，還應當分(fēn)别提交以下(xià)材料：
(一(yī))屬于公司經營中債權人(rén)與公司之間(jiān)産生(shēng)的合同之債轉為(wèi)公司股權情形的，提交債權人(rén)和公司簽署的債權轉股權承諾書;
(二)屬于人(rén)民(mín)法院生(shēng)效裁判确認的債權轉為(wèi)公司股權情形的，提交人(rén)民(mín)法院的裁判文書;
(三)屬于公司破産重整或者和解期間(jiān)，列入經人(rén)民(mín)法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議(yì)的債權轉為(wèi)公司股權情形的，提交經人(rén)民(mín)法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議(yì)。
《辦法》還明确規定，債權轉股權的公司登記信息，公司登記機關(guān)依法予以公開。對債權人(rén)、公司債權轉股權登記的違法行為(wèi)及承擔評估、驗資的機構因債權轉股權登記的違法行為(wèi)的行政處罰結果，公司登記機關(guān)應當向社會公開，對受到行政處罰的上(shàng)述評估、驗資的機構名單，公司登記機關(guān)予以公示。《辦法》對公司債權轉股權登記違法行為(wèi)的行政處罰結果公開公示的規定，在以往的登記類法規、規章中并不多見。
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